允许尚未盈利企业上市，允许特殊股权结构企业和红筹企业上市

　　本报记者  许志峰  谢卫群  屈信明

　　核心阅读

　　随着相关配套规则开始征求意见，“科创板”“注册制”揭开面纱。

　　研究规则可以看到，针对科创企业研发周期长、盈利慢的特点，科创板大幅提升了上市条件的包容度和适应性，允许未盈利企业上市，且允许特殊股权结构企业上市。凡在科创板上市的企业都实行注册制，只有证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元且证券交易满两年的投资者可以参与。

　　经党中央、国务院同意，中国证监会于30日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。证监会有关负责人介绍，中国证监会和上海证券交易所正在按照《实施意见》要求，有序推进设立科创板并试点注册制各项工作。目前，中国证监会已起草完成《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，上交所已起草完成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等配套规则。相关规则正在按程序公开征求意见。

　　中国人民大学教授吴晓求认为，科创板的设立是中国资本市场的一件大事，意味着改革又迈出了一大步。

　　谁能上科创板

　　允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市

　　《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

　　证监会有关负责人介绍，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求，防控好各种风险。

　　据介绍，科创板允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。特别表决权股份一经转让，应当恢复至与普通股份同等的表决权。

　　注册制怎么做

　　上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册

　　《实施意见》明确，在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

　　证监会有关负责人介绍，为做好科创板试点注册制工作，将建立和完善符合市场化导向、直接融资效率提升、信息披露要求严格、市场主体责任到位、风险防控有效的股票发行上市制度。

　　科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念，精简优化现行发行条件，同时突出重大性原则并强调风险防控。《注册管理办法》取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：一是组织机构健全，持续经营满3年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

　　发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，作出是否受理的决定。受理后，交易所按照规定条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。中国证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，依照规定的发行条件和信息披露要求，履行发行注册程序，对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

　　上市审核如何进行？全部公开透明。上交所将针对申请企业不断提出问题，直到企业在规定时间回答完成。所有质询问答在网上公开，上市公司、投资机构、投资人都可以实时查看。投资机构可以据此给出定价。“如果许多问题答不上来，或者投资人不认可，那么定价就会很低。”有关人士介绍。

　　中欧国际工商学院教授芮萌认为，这样的制度安排基本与成熟市场的上市规则设计接轨，有利于吸引科创企业在中国境内上市。

　　谁可以投资

　　设置投资者适当性要求，放宽涨跌幅限制

　　哪些人可以参与科创板的投资呢？证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满两年，这是基本的要求。如果未满足这一适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

　　这样的制度安排，与科创板的交易及监管要求密切相关。

　　科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。为此，科创板股票的涨跌幅限制将放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。应对这种波动，有经验的投资者更具抗风险能力。

　　投资者利益如何保护

　　严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，科创板股票应当退市的直接终止上市

　　证监会有关负责人介绍，科创板将严格实施退市制度。严格交易类强制退市指标，对交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市。优化财务类强制退市指标，科创板股票不适用关于连续亏损终止上市的规定；对连续被出具否定或无法表示意见审计报告的上市公司实施终止上市。严格实施重大违法强制退市制度，对构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他重大违法行为的上市公司依法坚决终止上市。科创板股票不适用暂停上市的规定，应当退市的直接终止上市。

　　现行资本市场退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

　　证监会有关负责人表示，设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接；推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制；根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。